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一、从本土来的第三十二师团、第三十三师团、第三十四师团调往津浦路，归第二军司令官东久尔宫捻彦王中将指挥，配合第一o八师团、独立混成第七旅团、独立混成第十三旅团、第一一四师团，在沧县至充州、济宁间构筑坚强防线，彻底切断刘一民主力与鲁西、翼中、翼南八路军的联系。其中第三十二师团驻沧县，第三十三师团加强德县与济南间守备力量，第三十四师团加强济南到泰安间守备力量。这样。天津至充州的津浦段就布置了独立混成第五旅团、第三十二师团、第三十三师团、独立混成第七旅团、第一o八师团、第三十三师团、独立混成第十三旅团、第一一四师团共五个，师团两个独立混成旅团，总兵力达十万之众。原驻沧县的第二十四师团被调出。加入到突击兵团，与原驻石家庄的二十三师团一道东西对进，打通德石路、沧石路，分割翼南与翼中联系。
二、从北土来的第三十六师团、第三十七师团调往豫东前线，配和第：十七师团，监视第一战区部队，腾出在豫东的各常设师团回华北作战。
三、中国派遣舰队第四舰队、联合舰队置于青岛周围海面，做准备攻击青岛部署，诱惑教导师主力。掩护主力行动。在青岛海面的第一一o师团立即船运天津登陆，负责北平防务。
四、从北土来的第三十八师团、第三十九师团调往平汉路，配合第二十三师团、第二十二师团加强平汉线防各，切断翼中、翼南八路军与山西方面的联系。其中，第二十二师团依旧驻防安阳、新乡，第三十八师团驻防邯郸，第三十九师团驻防石家庄至保定，包括驻防北平的第一一o师团在内，四个师团加上平汉铁路联队，在从北平到安阳间的平汉线上布下防线。腾出对八路军有作战经验的第二十三师团，由西向东攻击德石路。
五、以关东军第一师团、第二师团、第七师团、骑兵第三旅团为主力。配以从本土来的第四十师团、第四十一师团和满洲国防军、华北治安军，组成北线攻击集团，突击翼中、翼鲁边。其中第一师团指挥第七师团、第四十师团、第二十三师团、第二十四师团、满洲国防军突击翼中；第二师团指挥骑兵第三旅团、从北土来的第三十五师团、第四十一师团、华北治安军配合从徐州北上的第十师团突击翼鲁边。
六、抽调在豫东的第五师团、第六师团、第十四师团、第十六师团，迅回师华北，在平汉线部队配合下，突击翼南。
七、第十师团立即从徐州北上德县。配合第二师团所指挥的突击部队，形成存北对进，突击翼鲁边。
八、以华中方面军部队编成南线重兵集团，以第三师团、第九师团、第十三师团为主力，配以第十五师团、第十七师团、第一o六师团、第一一六师团，由多田骏亲自指挥。迅进抵连云港、徐州、商丘一线，布置坚固防线，防止刘一民部向南逃窜。待收复翼中、翼南、翼鲁边、鲁西后，南线部队迅北进。由南向北压迫，形成对山东八路局教导师主力的围剿之势。