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做完战斗部署，洪远意气风的对干部们讲到：“我们教五旅自从组建以来，守潢关，袭太原、战沧县、守临清、破津浦，每一仗都打的好，打的漂亮，赢得了刘师长、罗政委和兄弟们的赞誉。
这次，师长率我军主力北上鲁中。起鲁中战役，目的是要一战解决济南至青岛间的所有日军，彻底打开山东抗战局面。我们承担的任务是阻击南线日军对济南方向的疯狂增援。为了完成这一任务，师长要求我们起鲁东南、鲁南攻势作战。稳定根据地，然后再休整待机，迎击敌人。这个任务表面看起来没有北上鲁中、消灭师团规模的日军战果大，但却是鲁中战役胜利的一大保证。这个任务之所以交给我们，是因为师长信得过守潢关、守沧县、守临清的教五旅，这是我们全旅的光荣。”
作战会议结束后，教五旅各部马上就展开了行动，一支支部队从沂蒙山水间穿过，插向各自的目的地。
宫县是山东第一大县，南北平均长三百里，东西宽一百二十里，有三千六百多个村庄，九十多万人口。台雅公路、泰石公路在县城交会，战略位置十分重要。因此，日军独立混成第六旅团驻防苕县后，就把售县作为进攻临沂的支点，修筑了坚固的防御工事。此时，独立混成第六旅团主力因参加临沂作战，伤亡惨重，旦四人的队伍仅余奶o多人，还承担着鲁东南地区的守备任务。整全部队东一块、西一块，分散在鲁东南各县。这营县的鬼子只剩下不到劝人的兵力，龟缩在苔县城和台维公路、泰石公路苕县段各要点，指挥着汉奸武装在苕县各地肆虐。
日军独立混成第六旅团旅团长土屋兵马少将做梦也没有想到，在他挥动独立混成第六旅团杀向临沂的时候，会遇到如此激烈的抵抗。第十师团凹联队支援上来后，仍然拿临沂守军没有办法。最后还是靠幕十六师团全军压上，才逼得伤亡惨重的守军撤离临沂。
临沂战斗结束后，被满地尸体的惨烈战况刺激得有点神经失常的土屋兵马少将，接到了返回防地的命令。只好怏怏不乐地留下一个大队驻守临沂，自己率着旅团司令部。拉着一车一车又一车的骨灰罐子返回了营县。第二军司令官西尾寿造中将给他的命令是驻守鲁东南，在营县修建飞机场，确保台儿庄至维坊、泰安至石向所、青岛至徐州公路线的畅通。
土屋兵马少将觉得第二军司令官西尾寿造中将的脑袋怕是被支那人的毛驴给踢坏了，这么大的地面。靠他残破不全的独立混成第六旅团如何能够守住？于是，返回售县的土屋兵马少将就不停地给西尾寿造中将电报，称独立混成第六旅团在临沂攻坚战中伤亡惨重，请求中将阁下迅给独立混成第六旅团补充兵员。
西尾寿造中将被他烦的不行。又没有兵力给他补充，正好刘桂堂的皇协军不愿再和第十师团一起作战。西尾寿造中将就下令皇协军前进司令刘桂堂归属独立混成第六旅团指挥。协防鲁东南。
土屋兵马少将本来是不愿意要伪军的，他不信任他们，但遇见绰号刘黑七的刘桂堂后，觉得这家伙狡猾的很，心肠大大的黑，杀人放火、强*奸**，啥事都干，杀起支那人来花样百出，比独立混成第六旅团的士兵还要专业，就恨愉快地接受了刘桂堂部，让其协助皇军镇守交通线